股份有限公司章程参考范本与撰写要点

第一章 总则

第一条 为规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规，制定本章程。

第二条 公司名称：[填写公司全称]。

第三条 公司住所：[填写详细注册地址]。

第四条 公司注册资本为人民币[填写金额]万元，由全体股东以[货币/实物/知识产权等]形式出资。

第五条 公司为永久存续的股份有限公司。

第六条 董事长或总经理为公司的法定代表人。

第七条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第二章 经营范围和经营期限

第九条 公司经营范围：[以工商核准登记的项目为准]。

第十条 公司的经营期限为[填写年限]年，自营业执照签发之日起计算。

第三章 股份

第十一条 公司的全部资本划分为等额股份，采取股票形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

第十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

第十四条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

第四章 股东和股东大会

第十五条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。

第十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。

第十七条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》和本章程规定的职权。

第十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第十九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持。

第二十条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五章 董事会

第二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由[五至十九人]董事组成。

第二十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

第二十三条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十四条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责。

第二十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第二十七条 总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第七章 监事会

第二十八条 公司设监事会，监事会由[不少于三人]监事组成。监事会设主席一人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。

第二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第三十条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（五）向股东大会提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第三十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。

第三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第三十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

第九章 通知和公告

第三十五条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

第三十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第三十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

第三十八条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。

第三十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第四十条 公司因《公司法》第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

第十一章 修改章程

第四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。

第四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第十二章 附则

第四十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在[公司登记机关全称]最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第四十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第四十五条 本章程由公司董事会负责解释。

第四十六条 本章程自公司股东大会审议通过并在公司登记机关依法核准登记之日起生效。

（以下无正文）

全体发起人签字或盖章：

[此处为发起人签字/盖章页]

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