有限公司章程范本参考与修订范例

第一章 总则

第一条 为规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规规定，结合本公司实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：【填写公司全称】有限公司（以下简称“公司”）。

第三条 公司住所：【填写公司详细注册地址】。

第四条 公司经营范围：【以市场监督管理部门最终核准登记的经营范围为准】。

第五条 公司注册资本为人民币【填写金额】万元。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第六条 公司为永久存续的有限责任公司。

第七条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第二章 股东

第八条 公司股东共【填写人数】个，分别为：

1. 股东姓名/名称：, 证件号码：，认缴出资额：万元，出资比例：%，出资方式：【货币/非货币】。

（依次列明所有股东信息）

第九条 股东享有下列权利：

（一）参与决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和被选举为执行董事、监事；

（三）依照实缴的出资比例分取红利；

（四）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；

（五）优先购买其他股东转让的股权；

（六）公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。

第十条 股东履行下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（四）在公司登记设立后，不得抽逃出资；

（五）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。

第三章 股权转让

第十一条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

第十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第四章 组织机构

第十三条 公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

第十四条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、监事，决定其报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十五条 股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项的决议，需经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第十六条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第十七条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十八条 公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，主持公司的生产经营管理工作。

第十九条 公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议；

（五）公司章程规定的其他职权。

第五章 财务、会计与利润分配

第二十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二十二条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第二十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例进行分配。

第六章 解散和清算

第二十四条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

第二十五条 公司解散，应当依法成立清算组进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第七章 附则

第二十六条 公司章程的解释权属于公司股东会。

第二十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十八条 本章程一式份，股东各持一份，公司留存一份，报公司登记机关一份。

第二十九条 本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效。

全体股东签字/盖章：

股东（签字/盖章）：_________

股东（签字/盖章）：_________

（所有股东均需签章）

日期： 年月日