隐名股东协议：隐名投资契约的实务审视与风险重构

甲方（显名股东）：________

身份证号/统一社会信用代码：________

联系地址：________

乙方（隐名股东）：________

身份证号/统一社会信用代码：________

联系地址：________

鉴于：

1. 目标公司【 】（下称“公司”）系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【 】元。

2. 乙方作为隐名股东，实际向公司出资人民币【 】元，占公司总注册资本的【 】%，并享有相应的股东权益、承担股东义务。

3. 甲方作为显名股东，接受乙方委托，以甲方名义将上述出资向公司出资并登记于公司章程、股东名册及其他工商登记材料。

经双方平等协商，现就隐名出资事宜达成如下协议：

第一条 出资方式与股权确认

1.1 乙方出资人民币【 】元（下称“代持出资”），占公司注册资本【 】%。该出资由甲方以其个人名义向公司缴付，并完成验资及工商登记。

1.2 双方确认，甲方名下所持公司股权中，【 】%的股权（对应注册资本【 】元）实际属于乙方所有。甲方仅作为该股权的名义持有人，乙方为该股权的实际所有权人。

第二条 双方权利与义务

2.1 甲方权利与义务：

（1）甲方有权要求乙方按约定足额提供出资款。

（2）未经乙方书面同意，甲方不得对其名下代持股权进行转让、质押、托管或设定任何形式的担保或第三方权利。

（3）甲方应根据乙方的指示，行使与代持股权相关的表决权、提案权、利润分配请求权等股东权利。

（4）甲方因执行乙方指示及履行本协议所产生的一切合理费用，由乙方承担。

2.2 乙方权利与义务：

（1）乙方享有公司实际股东的一切权利，包括但不限于分红收益权、剩余财产分配权、股权增值收益以及甲方根据其指示行使股东权利所获权益。

（2）乙方应按时足额将出资款交付甲方，用于对公司出资。

（3）乙方承担作为实际股东应承担的一切投资风险、经营风险及可能发生的法律责任。

（4）乙方应向甲方支付股权代持报酬，具体金额及支付方式为：________。

第三条 股权收益分配

3.1 公司分配利润或股息、红利时，甲方应在收到相应款项后【 】个工作日内，将属于乙方的部分全额支付给乙方。

3.2 若发生股权转让、增资扩股等情形所产生的溢价收益，甲方在收到相关款项后【 】个工作日内，将属于乙方的部分全额支付给乙方。

第四条 保密条款

双方均应对本协议内容及因履行本协议而知悉的对方未公开信息承担保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。

第五条 协议的变更与解除

5.1 经双方协商一致，可以书面形式变更或解除本协议。

5.2 发生下列情形之一时，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方配合办理股权变更登记，将股权恢复至乙方或乙方指定主体名下：

（1）甲方擅自处分代持股权的；

（2）甲方严重违反本协议项下主要义务，损害乙方重大利益的。

第六条 违约责任

任何一方违反本协议约定，均应赔偿因此给守约方造成的全部直接及间接损失（包括但不限于经济损失、律师费、诉讼费、保全费等）。

第七条 争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第八条 其他

8.1 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

8.2 本协议自双方签字盖章之日起生效。

（以下无正文）

甲方（签字/盖章）：________

日期：____年__月__日

乙方（签字/盖章）：________

日期：____年__月__日