代理词：关于侵权纠纷案的再审代理意见

审判长、审判员：

根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，我接受本案原告委托，担任其诉讼代理人，现结合庭审情况，发表如下代理意见：

一、 关于本案的基本事实与被告违约行为的认定

本案系一起典型的买卖合同纠纷。根据原告提交的证据一《购销合同》及证据二至五（订单、付款凭证、物流记录、沟通记录），可以清晰、完整地形成证据链，证明以下事实：原、被告双方于2023年10月15日签订《购销合同》，约定由原告向被告供应特定规格的工业零部件1000套，合同总价款为人民币50万元，交货日期为2023年11月30日，付款方式为货到付清。原告已严格按照合同约定，于2023年11月28日将全部货物交付至被告指定地点，并经被告工作人员签收确认。截至今日庭审，被告仅支付货款30万元，剩余20万元经原告多次催告，均以*困难为由拖延支付，已构成根本违约。

二、 关于原告诉讼请求的法律依据与事实支撑

原告主张被告支付剩余货款20万元的请求，具有充分的事实与合同依据。《中华人民共和国民法典》第五百七十九条规定：“当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。”被告在收货后未按约付清全款，依法应当承担继续履行的责任。

原告主张逾期付款违约金的请求合法合理。案涉《购销合同》第七条明确约定：“任何一方违约，每逾期一日，应按未付款项的千分之一向守约方支付违约金。”该约定系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，应属有效。自2023年12月1日起算至实际付清之日止，以20万元为基数按日千分之一计算的违约金，是被告因其违约行为所应承担的必要代价，也是对原告资金被占用损失的合理补偿。原告在诉请中已主动将违约金计算标准调低至全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍，体现了极大的诚意与对法律的尊重。

本案诉讼费用由被告承担，符合《诉讼费用交纳办法》关于“诉讼费用由败诉方负担”的规定。

三、 对被告抗辩意见的回应

被告庭审中辩称货物存在“部分质量瑕疵”，故有权拒付剩余货款。对此，代理人认为该抗辩不能成立：第一，被告未能提供任何有效证据（如第三方检测报告、双方确认的质量问题记录等）证明货物存在不符合合同约定的质量瑕疵。根据“谁主张，谁举证”原则，被告应承担举证不能的不利后果。第二，根据合同约定及《民法典》第六百二十一条，买方应在收货后及时检验并在合理期限内通知卖方质量异议。被告在签收货物后近四个月、直至被起诉后才提出所谓“质量瑕疵”，早已远超合理期限，应视为货物质量符合约定。

原告已全面、适当地履行了合同义务，被告拖欠货款的行为事实清楚、证据确凿，已构成违约，依法应承担相应的民事责任。原告的各项诉讼请求于法有据、于约相合。为维护当事人的合法权益及市场交易的公平诚信秩序，恳请法庭依法全部支持原告的诉讼请求。

委托代理人：×××

××律师事务所律师

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