董事会章程核心修订与战略实施纲要

第一章 总则

第一条 为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的组织和行为，保障董事会依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本章程。

第二条 董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，依据法律法规、《公司章程》及本章程的规定行使职权。

第二章 董事会的组成与董事

第三条 董事会由【数字】名董事组成，其中独立董事【数字】名。董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任。

第四条 董事应当遵守法律法规及《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责，维护公司整体利益。

第五条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三章 董事会的职权

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律法规或《公司章程》授予的其他职权。

第四章 董事会议事规则

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开两次。

第八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。

第五章 董事会专门委员会

第十一条 董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

第十二条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，其提案应提交董事会审查决定。

第六章 附则

第十三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。

第十四条 本章程未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》执行。本章程与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》为准。

第十五条 本章程由公司董事会负责解释。

（以下为签署页，无正文）

XX股份有限公司董事会

（日期：XXXX年XX月XX日）