股份制企业章程的制定与核心规范

第一章 总则

第一条 为规范公司组织与行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规，制定本章程。

第二条 公司名称：××科技股份有限公司（以下简称“公司”）。

第三条 公司住所：××省××市××区××路××号。

第四条 公司为永久存续的股份有限公司。

第五条 董事长为公司的法定代表人。

第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第七条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第二章 经营宗旨和范围

第八条 公司经营宗旨：依托科技创新，提供优质产品与服务，实现股东权益与公司价值最大化。

第九条 经依法登记，公司经营范围包括：计算机软硬件开发、技术咨询、技术服务、产品销售（以工商行政管理机关核准为准）。

第三章 股份

第十条 公司股份采取股票形式，每股面值人民币一元。

第十一条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十二条 公司股份总数为××万股，均为人民币普通股。

第十三条 公司发起人姓名（名称）、认购股份数、出资方式和出资时间如下：

（列明具体发起人信息）

第十四条 股东可以依法转让其持有的股份，转让应在依法设立的证券交易场所进行或按照国务院规定的其他方式进行。

第四章 股东和股东大会

第十五条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持股份享有权利，承担义务。

第十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）公司终止或者清算时，按其所持股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）法律、行政法规及公司章程赋予的其他权利。

第十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十八条 股东大会年会每年召开一次。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时。

第五章 董事会

第十九条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由×名董事组成，设董事长一人。

第二十条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程或股东大会授予的其他职权。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第二十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责。

第二十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第二十三条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第七章 监事会

第二十四条 公司设监事会，由×名监事组成，其中职工代表监事×名。监事任期三年，连选可以连任。

第二十五条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第二十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务会计制度。

第二十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第二十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第二十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第三十条 公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第九章 通知和公告

第三十一条 公司的通知可采用专人送达、邮件、传真或公司章程规定的其他形式。

第三十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以本章程第三十一条规定的方式进行。

第三十三条 公司应当依法披露相关信息，公告方式按有关法律法规及证券监管部门规定执行。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第三十四条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算等事项，按照《公司法》及有关法律法规办理，并依法进行公告。

第十一章 附则

第三十五条 公司章程的修改须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十七条 本章程由公司董事会负责解释。

第三十八条 本章程自公司创立大会通过之日起生效。

（以下无正文）

全体发起人签字/盖章：

（发起人名单及签章页）

××××年××月××日